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자통법 시행후 달라지는 기업공시 제도

ezkyungli 2009-02-02 15763

자통법 시행후 달라지는 기업공시 제도

－ 금융감독원 －

□ '09년 2월 4일부터 현행 '증권거래법'이 폐지되고 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자통법)'이 전면 시행됨.

○ 이에 따라 기업공시제도에서도 많은 변화가 예정되어 있음.

□ '09년도부터 달라지는 기업공시제도의 주요 내용은 다음과 같음.

[ 발행 공시 ]

구 분	증권거래법	자 통 법
증권신고서제출대상 확대	증권의 종류를 한정적 열거 (투자계약증권, 집합투자증권 제외)	증권의 범위를 포괄주의로 전환 (투자계약증권, 집합투자증권 포함)
증권발행인등록제도 폐지	유가증권을 모집하거나 상장법인과 합병하려는 비상장법인 등은 금융위에 등록하여야 함.	금융위 등록제도 폐지
소액공모 기준 하향 조정	공모금액이 20억원 미만시 소액공모 서류를 금융위에 제출	공모금액 10억원 미만시 소액공모 서류 제출
투자설명서교부의무 신설	증권 모집·매출시 투자자가 요구하는 경우에만 투자설명서를 교부	모집·매출시 투자설명서를 미리 투자자에게 교부하여야 함.

[ 유통 공시 ]

구 분

증권거래법

자 통 법

사업보고서

제출대상 조정

주주 수 500명 이상인 금융위 등록법인

주주 수 500명 이상인 외감법인

주요사항보고서

제도 도입

상장법인은 주요경영사항이 발생한 경우 관련사항을 금융위 및 거래소에 각각 신고

주요경영사항을 주요사항보고(금융위)와 수시공시 의무사항(거래소)으로 구분·신고

[ 지분 공시 ]

구 분	증권거래법	자 통 법
5%보고관련 장내매매시보고의무 발생일 변경	결제일	체결일
5%보고자의 발행인에 대한 사본송부 의무	5%보고서의 발행회사에 송부 의무 없음	5%보고서를 발행회사에 송부의무
임원·주요주주보고대상 증권 확대	주식	주식 및 CB·BW·EB 등
임원·주요주주보고대상자 확대	등기임원	사실상 임원^* 포함 * 상법 제401조의2제1항 해당자
임원·주요주주보고보고시한 단축	· 임원·주요주주 된 날부터 10일 이내 ·소유주식 변동시 다음달 10일까지 보고	임원·주요주주가 된 날 또는 변동일로부터 5일 이내

※ 붙임："자통법 시행후 달라지는 기업공시제도 주요내용"

<붙임>

자통법 시행후 달라지는 기업공시제도 주요내용

[발행공시]

1. 발행 공시대상 증권의 범위 확대

[ 현 행 ]

□ 증권의 종류를 한정적으로 법령에서 열거^*함에 따라 열거되지 않은 것은 증권적 성격을 가지고 있더라도 유가증권신고서의 제출 대상에서 제외됨.

*주권, 사채권, 외국의 투자증권과 그것을 기초로 발행된 유가증권예탁증서 등 (증권거래법 제2조제1항)

** 펀드, 투자계약 등은 신고서 제출대상에 불포함

[ 변경후 ]

□ 증권의 범위가 열거주의에서 포괄주의로 전환됨에 따라 투자계약증권, 집합투자증권 등이 새로이 증권신고서 제출 대상에 포함

<자통법상 증권의 종류>

① 채무증권 ② 지분증권 ③ 수익증권 ④ 투자계약증권 ⑤ 파생결합증권 ⑥ 증권예탁증권

2. 유가증권 발행인 등록제도의 폐지

[ 현 행 ]

□ 다음의 사유에 해당하는 경우 유가증권의 발행인은 금융위에 등록해야 함.

○ 비상장·비코스닥상장법인으로서 유가증권을 모집·매출하고자 하는 법인

○ 주권상장법인 또는 코스닥상장법인이 아닌 법인으로서 주권상장법인 또는 코스닥상장법인과 합병하고자 하는 경우의 당해 법인

○ 유가증권을 모집하고자 하는 설립중인 법인

○ 주식매수선택권을 부여하고자 하는 법인

[ 변경후 ]

□ 증권 발행인 등록제도 폐지

3. 일괄신고서 사용요건 및 공시부담 완화

[ 현 행 ]

□ 발행인이 다음의 요건을 갖춘 경우 일괄신고서를 제출 가능

○ 「최근 3년간 계속하여 사업보고서 및 반기보고서를 제출하고 최근 3년간 2회이상 유가증권의 공모실적」 또는 「최근 3년간 매년 유가증권의 공모실적」이 있을 것

○ 최근 3사업연도의 재무제표에 대한 감사의견이 적정 또는 한정의견

○ 최근 1년 이내에 금융위로부터 유가증권 발행을 제한하는 조치를 받은 사실이 없을 것

[ 변경후 ]

□ 일괄신고인의 자격 요건이 아래와 같이 완화됨.

○ 동일종류에 속하는 증권을 최근 1년간 모집 또는 매출한 실적이 있는 경우로서 최근 1년간 사업보고서와 반기보고서를 제출

○ 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사의견이 적정 또는 한정의견

○ 최근 1년 이내에 금융위로부터 증권 발행을 제한하는 조치를 받은 사실이 없을 것

4. 소액공모 판단기준의 변경

[ 현 행 ]

□ 공모금액이 20억원(유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위한 주식공모의 경우는 10억원) 미만인 경우에는 유가증권신고서 제출대상에서 제외

[ 변경후 ]

□ 모집가액 또는 매출가액 총액이 각각 10억원 미만인 경우 증권신고서 제출을 면제토록 소액공모 판단기준을 하향 조정

5. 합병등에 대한 발행·유통 공시제도 변경

[ 현 행 ]

□ 상장법인이 합병, 영업양수도, 자산양수도, 포괄적 주식교환·이전, 분할(이하 '합병등')을 하는 경우 합병등 특수공시 신고서를 제출

○ 합병등 신고서를 제출한 경우에는 합병등에 따라 신주가 발행되더라도 유가증권신고서 제출의무를 면제

[ 변경후 ]

□ 합병등 사유가 발생하는 경우 합병등 신고서 제도는 폐지되고, 사유 발생 익일까지 주요사항보고서를 제출하여야 함.

○ 합병등으로 증권이 신규 발행되는 경우 증권의 모집·매출로 보아 증권신고서를 제출 (신규 증권발행이 없는 경우 주요사항보고서만을 제출)

6. 투자설명서(prospectus) 교부의무 신설

[ 현 행 ]

□ 증권을 모집·매출하는 경우 발행인은 투자자가 요구하는 경우에만 투자설명서^*를 교부함.

* 증권의 공모시에 청약의 권유를 위하여 투자자에게 제공하는 문서 (증권거래법상 사업설명서)

[ 변경후 ]

□ 투자자 보호를 위해 투자설명서 교부를 의무화

○ 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하게 하거나 매도하는 경우 법상 적합한 투자설명서를 미리 교부하여야 함.

7. 청약의 권유 제외 사유 신설

[ 현 행 ]

□ 유가증권신고서 수리 전에는 포괄적인 청약의 권유 행위 금지

○ 청약의 권유를 신문·방송·잡지 등을 통한 광고 등 방법으로 유가증권을 발행 또는 매도한다는 사실을 알리거나 취득의 절차를 안내하는 활동으로 정의

[ 변경후 ]

□ 증권신고서 수리 전 단순한 사실의 공고는 허용

○ 인수인의 명칭과 증권의 발행금액을 포함하지 않는 제한된 범위의 광고 등은 청약의 권유 개념에서 제외

[유통공시]

1. 사업보고서의 제출대상 법인 변경

[ 현 행 ]

□ 주주 수 500명 이상인 금융위 등록법인의 경우 사업보고서 제출대상 법인에 해당

[ 변경후 ]

□ 금융위 등록법인 제도가 폐지됨에 따라 주주 수 500인 이상의 모든 외감법인이 사업보고서등 제출대상 법인에 해당

○ 다만 자통법 시행 당시 사업보고서 제출의무가 있는 등록법인은 종전 증권거래법에 따라 사업보고서를 제출해야 함(자통법 부칙 제23조).

2. 주요사항보고서 제도 도입

[ 현 행 ]

□ 상장법인은 주요경영사항이 발생한 경우 관련사항을 지체없이 금융위 및 거래소에 신고해야 함.

[ 변경후 ]

□ 종전에 주요경영사항신고 의무를 주요사항보고(금융위 보고)와 수시공시 의무(거래소 보고)로 이원화

○ 종전 주요경영사항신고 사항 중 회사존립, 조직재편성, 자본증감 등을 주요사항보고 항목으로 지정하고 그 사유발생 익일까지 금융위에 제출

○ 또한 주요사항보고서 제출대상법인이 주주 수 500인 이상의 외감법인 등 사업보고서 제출대상 법인으로 확대

주요사항보고서 제출항목

구 분	제 출 사 유
경영환경 변화에 관한 사항	■어음 또는 수표의 부도, 은행 당좌거래의 정지 또는 금지 ■영업활동의 전부 또는 중요한 일부의 정지 ■회생절차개시의 신청 ■해산사유 발생 ■주채권은행으로부터의 조치
주권의 해외상장에 관한 사항	■해외증권시장의 상장, 상장폐지, 매매거래정지 등의 조치
자본증가 또는 감소에 관한 사항	■자본증가 또는 자본감소에 관한 결의 ■증권에 관한 중대한 소송 제기
합병등 결정에 관한 사항	■합병, 주식교환·이전, 분할, 분할합병 등의 결정 ■중요한 영업 또는 자산의 양수도 등의 결정
자기주식 취득·처분 결의에 관한 사항	■자기주식 취득(신탁계약 체결) 또는 처분(신탁계약 해지)의 결의
외국법인에 관한 사항	■외국 법령 등의 변경 ■외국에서 공개매수 또는 안정조작ㆍ시장조성 ■해외법규 등 위반으로 인한 조치 ■외국거래소의 매매거래 정지·해제, 상장폐지

3. 사업보고서 중 연결기준 공시의무 확대

[ 현 행 ]

□ 사업보고서제출 대상법인 중 종속회사가 있는 법인(이하 "연결재무재표 작성 대상법인")은 재무에 관한 사항 및 그 부속명세서를 연결기준으로 기재

○ 분기·반기보고서의 경우 연결기준 공시의무 없음.

[ 변경후 ]

□ '09년부터 「한국채택국제회계기준」을 적용하는 연결재무제표작성대상법인은 재무에 관한 사항 및 그 부속명세서 뿐 아니라 금융위가 정하여 고시한 사항(비재무적 사항)까지 연결기준으로 공시

○ 분기·반기보고서의 경우에도 사업보고서와 동일하게 연결기준으로 공시하여야 함.

「한국채택국제회계기준」 적용일정

구 분	적 용 시 점	적용대상 공시서류
조기적용기업	FY 09년이후	사업보고서 및 분·반기보고서
2조원 이상	FY 11년부터	사업보고서 및 분·반기보고서
2조원 미만	FY 11년부터 FY 13년부터	사업보고서 분·반기보고서

[지분공시]

1. 연기금 등도 주식등대량보유상황보고(5%보고) 보고대상에 포함

[ 현 행 ]

□ 국가, 지자체, 증권금융, 연기금에 대해서는 5%보고의무를 면제

[ 변경후 ]

□ 자통법에는 5%보고의무 면제자 관련 조항이 삭제되어 연기금 등도 모두 보고대상에 포함되고 보고기한은 익월 10일까지 임.

○ 새로 보고의무가 부여된 자는 자통법 시행일로부터 1개월 이내('09. 3. 3.까지) 그 대량보유상황을 보고해야 함.

2. 5%보고 변경보고 대상 확대

[ 현 행 ]

□ 상장회사의 주식등을 5%이상 보유한 대량보유자는 보유목적 변경시 그 변경내용을 보고해야 함.

[ 변경후 ]

□ 보유목적 변경뿐만 아니라 보유 주식등에 대한 신탁·담보계약 등 주요계약내용, 보유형태의 변경^*이 있는 경우에도 그 변경내용을 보고해야 함.

※ 장외매수자는 계약체결시점(보유로 인한 신규보고)과 실제 이행시점(보유형태 변경;인도청구권에 따른 보유??소유)에 각각 보고의무발생

※ 대여자의 경우 대여시점에 변경보고의무 발생(소유??인도청구권에 따른 보유)

○ 자통법 시행일 현재 변경보고의무가 있는 자는 법 시행일로부터 1개월 이내('09. 3. 3.까지) 그 변경내용을 보고해야 함.

3. 5%보고 장내매매시 보고의무 발생일 변경

[ 현 행 ]

□ 장내매매로 5%신규, 변동보고 의무가 발생한 경우 그 보고는 결제일로부터 5일 이내에 이루어져야 함.

[ 변경후 ]

□ 장내매매시 보고의무발생일을 결제일에서 체결일로 변경하여 보고시한을 2일^* 단축함.

* 우리나라 주식매매 결제일은 당일 포함한 영업일 기준 3일 (T+2일)

4. 5%보고자의 발행인에 대한 보고서 사본 송부 의무 신설

[ 현 행 ]

□ 대량보유자는 금융위 등에 5%보고서를 제출할 의무가 있으나 그 보고서 사본을 발행회사에 송부할 의무는 없음.

[ 변경후 ]

□ 대량보유자는 5%보고서를 금융위 등에 제출한 후, 지체 없이 그 사본을 해당 주식등의 발행인에게 송부해야 함.

5. 임원·주요주주보고 보고대상증권 확대

[ 현 행 ]

□ 상장회사의 임원·주요주주는 자신이 소유한 주식의 소유상황 및 변동상황을 보고해야 함.

[ 변경후 ]

□ 보고대상 증권의 범위를 주식에서 CB, BW, EB, DR 등(특정증권등)으로 확대

○ 자통법 시행일 현재 주식 외에 특정증권 등을 소유하고 있는 임원·주요주주는 자통법 시행일로부터 1개월 이내('09. 3. 3.까지)에 그 소유상황을 보고해야 함.

6. 임원·주요주주보고 보고대상 임원의 범위 확대

[ 현 행 ]

□ 임원·주요주주보고를 해야 하는 임원은 상장회사의 등기상 임원에 한정됨.

[ 변경후 ]

□ 대상임원의 범위를 등기상 임원에서 사실상 임원(「상법」 제401조의2제1항에 해당하는 자^*)으로 확대

* 이사가 아니면서 명예회장·회장·사장·전무·이사 기타 업무를 집행할 권한이 있는 것으로 인정될 만한 명칭을 사용하여 회사의 업무를 집행한 자 등

7. 임원·주요주주보고 보고시한 단축

[ 현 행 ]

□ 임원·주요주주가 된 날부터 10일 이내에, 그 소유주식의 변동이 있는 날이 속하는 달의 다음 달 10일까지 그 소유 및 변동내역을 금융위 등에 보고해야 함.

[ 변경후 ]

□ 임원·주요주주가 된 날 또는 소유상황의 변동이 있었던 날로부터 5일 이내에 그 소유 및 변동내역을 보고해야 함.

8. 단기매매차익 반환대상 직원의 범위 축소

[ 현 행 ]

□ 상장회사의 직원은 누구든지 해당 회사의 주식을 6개월 이내 단기매매하여 이익을 취득한 경우 그 이익을 그 회사에 반환해야 함.

[ 변경후 ]

□ 직원 중 그 회사의 재무·회계·기획·연구개발·공시업무에 종사하는 직원에게만 단기매매차익반환제도를 적용

9. 단기매매차익 발생사실에 대한 발행회사의 공시의무 신설

[ 현 행 ]

□ 발행회사는 임직원·주요주주가 취득한 단기매매차익을 반환받기 위해 적절한 조치를 취해야 하나 동 사실을 별도 공시할 의무는 없음.

[ 변경후 ]

□ 증선위가 단기매매차익 발생사실을 확인하여 이를 발행회사에 통보할 경우 발행회사는 그 사실을 인터넷 홈페이지 등을 이용하여 공시하여야 함.

10. 이종증권간 단기매매로 취득한 차익에도 반환의무 부과

[ 현 행 ]

□ 동종증권간의 매매로 취득한 차익에 대해서만 반환의무를 부과

* 예：보통주 매수후 보통주 매도, CB매수 후 CB매도 등

[ 변경후 ]

□ 이종증권간의 매매로 취득한 차익에 대해서도 반환의무를 부과

* 예：주식 매수후 CB매도, 개별주식선물 매수후 주식매도 등

[기타공시제도]

1. 의결권대리행사권유 적용대상 행위 확대

[ 현 행 ]

□ 상장주식의 의결권행사를 자기 또는 제3자에게 대리하게 할 것을 권유하는 자는 법에서 정한 권유절차, 방법을 따라야 함.

* 피권유자에 참고서류, 위임장 용지 교부의무, 참고서류 등 사본 감독당국 제출 의무, 참고서류 기재사항 등

[ 변경후 ]

□ 의결권대리행사를 직접 권유하는 행위뿐만 아니라 의결권의 행사 또는 불행사를 요구하는 행위 등도 권유행위로 규정

2. 의결권대리행사권유 참고서류 등 제출시한 변경

[ 현 행 ]

□ 의결권대리행사 권유자는 피권유자에게 참고서류 등을 송부하기 2일전까지 그 사본을 금융위원회에 제출하여야 함.

[ 변경후 ]

□ 권유자는 피권유자에게 참고서류등을 송부하기 5일전까지 그 사본을 금융위원회 등에 제출하여야 함.

3. 사전협의된 장내매수를 공개매수 적용대상에 포함

[ 현 행 ]

□ 6개월 이내에 10인 이상의 자로부터 장외매수하고자 하는 경우 법에서 정한 공개매수의 방법^*에 따라야 함.

* 공개매수 공고내용·방법, 신고서 제출의무, 매수조건, 매수기간 등

[ 변경후 ]

□ 장외매수와 실질이 동일한 당사자간 사전협의된 장내매수(주로 시간외 매매)도 공개매수 적용대상에 포함

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